Due Diligence(デューデリジェンス )って何?


さて、火曜日にお願いすることになった弁護士ですが、
水曜日に、契約書を持って、会いに行くことになりました。

その前に、来たメールには、
以下のようなことが書かれていました。

「事前にデューデリジェンス をしっかりしなければいけません」

で、デューデリジェンス って何?って話なんですが、
実は、恥ずかしながら、私はこの言葉を、生まれて始めて聞きました。
隣の席の同僚に「デューデリジェンス って何?」って聞いたら、
「知らないの?」と呆れ顔をされました。

「物件やビジネスの売買を行う際、その資産価値や、”想定される収益力とリスク”を、”経済的””物理的””法律的”に、事前に調査し、精査すること」

だそうでなのですが、それはあくまでも英語の国だから、英語で表現するのかと思っていたら、
実は、日本でも、このことを「デューデリジェンス 」というのだそうです。
しっかり日本の辞書にも載ってました。

いやー。専門用語を英語で言われてもわからないよ!と思っていたのに、
まさか日本でも使われている言葉とは。
無知でした。

さて、このデューデリジェンス ですが、はっきりいって、私たちには関係ない。
というのも、もう営業を終了しているビジネスを購入するわけなので、
前の店がどうだったかとか、前の店から受けられるべき恩恵とか、そんなものは、最初から全然気にしていないのです。
こんな、デューデリジェンス なるものに時間を割かれては、8月1日の契約に間に合いません!
ということで、そのことを、まずはメールで送り、水曜日の面談に臨みました。

さて、水曜日、弁護士事務所に行くと、
契約書を広げながら、なんだかんだと説明するのですが、
その中に、少なくとも10回は「デューデリジェンス 」という言葉が出てきました。

「あー、昨日この言葉の意味を同僚に聞いておいてよかった」

まあ、でも、それほど頻繁に使われる言葉なのに、今まで聞いたことがなかったとは、
たぶん、聞いたことはあるのでしょうが、知らない単語なので、スルーしていたに違いありません。

で、弁護士が言うには、
「あまりにも家賃が高いので、デューデリジェンス をせずに購入するには、リスクが高すぎる。」
ということを、一生懸命私たちに説明しているのです。
そして、「会計士を入れて、先方の決算書や家賃など、精査するべきだ」と熱弁をふるいます。
それでも私たちは、全然弁護士に耳を傾けるでもなく、
「そんなことはどうでもいいので8月1日に契約できるよう進めてください」とお願いするだけでした。
もう、家賃が高いことは、最初から分かっていて、そのリスクを軽減するために、
すでに会計士にも相談済みなんですから。

「ボスに相談して、また連絡する」といって、その日は終了。

迎えた木曜日。
弁護士事務所から届いたメールには、私たちの経歴や学歴、資産などを記入するアンケート用紙みたいなものが添付されていました。
「大家と交渉するために必要」とのこと。
でも、大家には、すでに決算書を提出しているし、会って話もしているので、なんでいまさら?と思い、
「これは、大家から頼まれたの?」と聞いたら、
「まだ大家とは連絡とってないけど、その前に、情報として知っておきたくて」というのです。
だったら、そんなの、火曜日に依頼したときとか、昨日会ったときとかにくれたらいいのに、
いまさらこんなの記入して提出して、いまだ先方の弁護士にも大家にもコンタクトとってないってどういうことよ?
あと1日しかないんですけど!

そしてさらに、「サインして」と送られてきたものには、
契約書につけたす項目が羅列されており、
こちら側から大家側への要望が書かれていたのです。

ちょっとまって!
私たち、この契約に全然異存はないのよ。
このままサインしたいんですけど。
余計なことして8月1日に契約できなくなったら困るし、
ぎりぎりで大家の機嫌を損ねて、契約がパーになる方がよっぽど困る!
そして、その追加された契約書のページには
「デューデリジェンス」についてがいっぱい書かれていました。

いらないって言ったのに。。。

さらに、「大家と交渉する時間が必要だから、契約開始は8月3日にしてくれ。」というのです。

もうとにかく時間がないんですよ。
なんの交渉をなさるおつもりなんでしょうか?

弁護士だから、弁護士として仕事を全うしたいのは、とってもよく分かります。
でも、私たちは、サインをしたいだけで、別に調査とか交渉とか、してもらわなくっていいんです。
それよりもなによりも、8月1日までに契約を終了することが大切なのです。

そんなことを弁護士に訴えると、
「わかった。じゃあ、デューデリジェンス はいらない。って一筆書いてくれ。そしたら、今すぐそれで動くよ」
という言葉を引き出したのは、木曜日の17時過ぎ。

だから最初からデューデリジェンス いらないっていってたのに。
今までなんにも進んでなくって、木曜日の17時に、やっとスタートラインに立ったのです。
あと1日しかありませんよ、大丈夫?

売主さんからは「弁護士も大家も、君の弁護士から何の連絡もないって言ってるんだけど、大丈夫?」
と、心配の電話までかかってくる始末。
ほんとですよ。

こんなことなら、もっといい加減な弁護士に頼めばよかった。
きちんとした弁護士すぎて、私たちの「サインするだけでいい」という要望が通らないのです。

そして、運命の金曜日。
「契約書の原本もって、14時にオフィスに来てくれる?それと、契約書に書いてある手付金も持ってきてね」
との連絡が。

14時か。もしなにかあっても17時まで3時間あるから、なんとかなるか。
と思っていたら、予約が15時半に変更。
ミーティング終わってから契約書のやりとりなんかしてたら、ちゃんと間に合うのかな?
ちょっと心配。

そして15時半にオフィスにいくと、、、、、
テーブルにはいろいろな書類が用意されていましたよ。
私たちのビジネス売買契約書
売主と大家の現在の契約書
私たちと大家が新たに契約するための追加内容
大家から私たちへの確認事項 など

もう、よくわかりませんが、とにかく、準備万端に揃えてありました。

そして、テーブルに着くと、
すべての書類の説明が、手早く的確に、次々と行われていくのです。

弁護士との最終確認については、また次回

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